解奥 徐超
2020年3月23日在香港上市的创新生物医药企业诺诚健华医药有限公司（简称“诺诚健华”），将谋求在科创板二次上市，根据科创板招股书披露，诺诚健华拟募资40亿人民币用于新药研发项目、药物研发平台升级项目、营销网络建设项目、信息化建设项目、补充流动资金。
企业的联合创始人有两名，其中之一Jisong Cui（崔霁松）博士是美籍华人，曾担任保诺科技（北京）有限公司的总经理及美国默克（Merck & Co.）的早期开发团队的负责人，同时任诺诚健华在内地所有子公司的法定代表人。另一创始人就是大名鼎鼎的施一公博士。
诺诚健华去年在香港联交所上市筹得资金24.16亿港元，目前根据估价企业市值超过300亿。施一公通过其配偶以家族持股的方式在诺诚健华持有9.84%的股份，身家已经超过30亿。
虽然大咖加身，团队成员也是藏龙卧虎，但诺诚健华对自己的产品推广，仍然不能免俗于飙涨的销售费用，乃至上交所在问询函中专门发问：报告期内是否存在通过支付市场推广费、专业咨询服务费、会议费、销售人员薪酬或其他方式实施商业贿赂等违法违规行为。
家族持股隐身幕后
诺诚健华是一家星光熠熠充满技术含量的医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于肿瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未满足临床需求的领域，在全球市场内开发具有突破性潜力的同类最佳或同类首创药物。
诺诚健华的联合创始人之一施一公博士，是知名的结构生物学家，现为中国科学院院士、美国艺术与科学院外籍院士、美国国家科学院外籍院士、欧洲分子生物学组织（EMBO）外籍成员、西湖大学创始校长、清华大学生命科学学院讲席教授等。
招股书披露，施一公目前是诺诚健华的非执行董事，在公司不持有股份。截至2021年3月31日，诺诚健华的股权结构中，Sunny View及Renbin Zhao（赵仁滨）的家族信托及其直系亲属持股实体持股9.84%，为第三大股东。Sunny View由Renbin Zhao（赵仁滨）100%控股，Renbin Zhao（赵仁滨）是施一公的配偶。
虽然从招股书可见，诺诚健华目前仍处于亏损，旗下也只有一款产品刚上市，不过截至2021年上半年末，诺诚健华的现金及银行结余为62.55亿元，流动比率高达44.6倍，资金较为充足，还是通过谋求两地上市募集资金。
招股书披露，诺诚健华法定股本总额5万美元，法定股份总数25亿股，每股初始面值0.0001美元，此次发行每股面值0.000002美元，发行股数不超过2.6465亿股（行使超额配售选择权之前），不超15%。本次发行后（行使超额配售选择权之前） ，Sunny View及Renbin Zhao（赵仁滨）的家族信托及其直系亲属持股实体持股比例为8.36%。按照募集资金40亿元，折算得预期每股发行价或为15.11元/股。
一季度销售费抵去年一年
招股书披露，诺诚健华的主要管理团队成员拥有辉瑞（Pfizer Inc.）、葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）、百时美施贵宝（Bristol-Myers Squibb Company）、强生公司（Johnson & Johnson）等大型跨国药企的资深工作经验，在创新药研发、生产和商业化等各个环节为公司注入远见卓识。
在具有丰富研发、生产和商业化经验的管理团队的带领下，诺诚健华已构建起一体化的
生物医药平台，兼顾研发质量与研发速度的需求，建立了创新性与风险高度平衡、涵盖多个极具市场前景的热门靶点的产品管线，正加速成长为为全世界肿瘤和自身免疫性疾病患者开发并提供创新疗法的生物医药领导者。
截至招股说明书签署日，诺诚健华的主要产品之一奥布替尼（宜诺凯®）已于2020年12月获得国家药监局附条件批准上市，6款产品处于I/II/III期临床试验阶段，8款产品处于临床前阶段。诺诚健华正在以中美两地为主的全球市场快速推进在研产品的临床试验与注册申报工作。
招股书披露，诺诚健华2019年、2020年和2021年1-3月的销售费用金额分别为345.86万元、6820.75万元和5936.81万元，主要由员工工资与福利、股权激励费用、会议费、市场推广费和专业咨询服务费构成。2021年一季度的销售费用，几乎快赶上2020年整年的销售费用。
通过与同行业可比上市公司的销售费率比较，诺诚健华2019年度、2020年度和2021年1-3月，公司销售费用率分别为277.35%、5001.95%、118.62%。
招股书称，2018-2020年度，公司产品尚未上市，销售费用率与同行业可比上市公司可 比性较低。2021年1-3月，公司销售费用率为118.62%，高于同行业平均水平，主要原因是主要产品奥布替尼自2021年1月开始实现商业化销售，为使得将刚上市的创新药产品快速推向全国，公司自2020年下半年即为奥布替尼销售组建商业化团队，截至2021年3月末，已建立超过130人的商业化团队，覆盖全国数百家医院，相关人员开支及前期市场推广成本较高；创新药产品整体处于上市初期，商业化仍在起步阶段，终端客户以药店、DTP药房等为主，销售收入尚未完全放量。
审核问询发出是否商业贿赂之问
2021年10月15日，上交所向诺诚健华出具科创板上市申请文件的审核问询函，里面要求发行人说明：报告期内是否存在通过支付市场推广费、专业咨询服务费、会议费、销售人员薪酬或其他方式实施商业贿赂等违法违规行为。并请发行人律师核查并发表明确意见。
诺诚健华回复称，销售费用包括公司向员工支付薪酬，并报销差旅费；在组织的学术推广过程中，公司向会务服务第三方代理机构支付推广费用和会议费用、向聘请的外部专家支付咨询服务费用。
诺诚健华称，公司已制定《员工反商业贿赂协议书》《供应商反商业贿赂协议书》《经销商遴选标准程序》《与外部利益相关方互动交流准则》等与反商业贿赂、反腐败相关的制度文件，公司在商业活动中严格执行上述制度文件的规定。
公司境内子公司在报告期内不存在被市场监督管理部门予以行政处罚的情形，根据境外律师出具的境外法律意见书，报告期内，公司及其境外子公司不存在重大行政处罚。公司及其子公司、董事及高级管理人员在报告期内不存在因涉及商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为而被予以行政处罚的情形。
综上所述，公司报告期内不存在通过支付市场调研及推广、专业咨询服务费、会议费、销售人员薪酬或其他方式实施商业贿赂等违法违规行为而被予以行政处罚的情形。
关于销售费用，招股书也提到，随着两票制的全面推行，公司主导市场推广活动并承担相应费用，使得公司销售费用在报告期内逐年上升。未来，随着公司业务规模扩大以及新产品的上市，公司的销售费用将维持在较高水平。如果公司产品不能有效推广，或销售增长规模不能消化市场推广费用的增加，将会对公司的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
